治理組織

董事會權責

南茂科技董事會為公司最高治理單位與重大經營決策中心，負責指導公司策略、監督管理階層、公司永續發展之規劃與執行情形，並依據公司章程及相關法令行使職權，確保公司遵循各項法令，且對公司及股東會負責。

董事會績效評估及執行情形

▪ 2022年董事會績效評估報告

董事會落實多元化

南茂科技董事會設有9席董事，其中包含5席獨立董事，獨立董事佔全體董事比例56%，南茂科技注重董事會成員組成之性別多元化，9席董事中，3席為女性董事，女性董事佔全體董事比例33%，董事會皆由具豐富產業經營經驗與學術經驗之成員組成，包括企業管理、電機工程、電子、財務會計、法律等專業背景。

▪ 2022年董事會多元化矩陣表

▪ 2022年董事會成員多元化政策及落實情形

董事會至少每季召開1次，如遇有緊急情事或董事過半數之請求，得由董事長隨時召集之。為推行公司治理制度，強化董事會職權，南茂科技之董事均依法規規範每人每年持續進修，並持續參與企業社會責任與永續發展相關進修課程，以具備經濟、環境及社會相關決策之制定與督導能力。各董事出席會議及進修情形，亦公開於公司年報，並可於公開資訊觀測站查詢，供投資人與股東充分瞭解。

▪ 2022年董事會成員進修情形

南茂科技董事會依據公司章程及相關法令規定行使職權，其運作執行於2022年無遭受主管機關裁處糾正之情形。2022年共召開6次董事會，全體董事親自出席率達98%，有效發揮其監督功能。

第十屆董事會成員簡歷 (任期2021/7~2024/7)

職稱	姓名	主要學經歷	目前兼任南茂科技及其他公司職務
董事長	鄭世杰	Saginaw Valley State University 企業管理碩士台灣茂矽電子(股)公司處長利弘科技(股)公司董事長宏茂微電子(上海)有限公司董事長華特電子工業(股)公司董事長信茂科技(股)公司董事長泰林科技(股)公司董事長	南茂科技(股)公司總經理 ChipMOS U.S.A. Inc. 董事紫光宏茂微電子(上海)有限公司副董事長浩祥投資有限公司代表人及董事浩衍投資有限公司代表人及董事
董事	矽品精密工業(股)公司法人代表人簡坤義	東海大學管理碩士大山電線電纜(股)公司副廠長	矽品精密工業(股)公司董事/行政長/資深副總經理焱元投資(股)公司董事
董事	矽品精密工業(股)公司法人代表人張寶心	國立交通大學電子研究所碩士聯華電子(股)公司全球市場行銷處副處長矽品精密工業(股)公司歐亞區業務資深處長	矽品精密工業(股)公司副總經理
董事	蘇郁姣	The University of Leeds企業管理碩士泰林科技(股)公司處長南茂科技(股)公司資深處長	南茂科技(股)公司副總經理/公司治理主管 ChipMOS U.S.A., Inc.董事長紫光宏茂微電子(上海)有限公司監事 ChipMOS TECHNOLOGIES (BVI) LTD.董事采富投資有限公司代表人及董事南茂半導體(上海)有限公司監事
獨立董事	歐進士	美國明尼蘇達大學管理(會計)博士國立中正大學會計暨資訊科技學系教授	國立中正大學會計暨資訊科技學系榮譽教授倉佑實業(股)公司獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會委員
獨立董事	温瓌岸	國立成功大學電機博士國立交通大學電機學院副院長國立交通大學研發處副研發處長	國立陽明交通大學電子研究所教授國立陽明交通大學社會責任推展辦公室執行長國立陽明交通大學半導體學院教授精材科技(股)公司獨立董事/ 審計委員會委員/薪酬委員會委員
獨立董事	詹惠芬	美國波士頓大學法律碩士國立台灣大學法律系學士台灣&美國紐約州律師資格理律法律事務所助理律師弘理法律事務所合夥律師矽品精密工業(股)公司法務主管美磊科技(股)公司薪酬委員會委員/併購委員會委員華晶科技(股)公司法務長敦陽科技(股)公司獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會主席	聯茂電子(股)公司獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會委員海洋風力發電(股)公司獨立董事英屬開曼群島商樂威科(股)公司董事台灣光罩(股)公司獨立董事/審計委員會委員
獨立董事	王永和	國立成功大學電機工程博士國立成功大學電機工程學系主任國立成功大學工學院副院長國立成功大學校友聯絡中心主任 ChipMOS TECHNOLOGIES (Bermuda) LTD.獨立董事/審計委員會委員達方電子(股)公司獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會委員全智科技(股)公司獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會委員財團法人國家實驗研究院院長	國立成功大學電機工程學系暨微電子工程研究所教授財團法人台南市國立成功大學校友文教基金會董事長台積電-成大聯合研發中心主任詠業科技(股)公司獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會委員
獨立董事	楊宏澤	國立清華大學電機博士中原大學電機工程學系教授蔚華科技(股)公司獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會委員	國立成功大學電機工程學系教授國立成功大學能源科技與策略研究中心副主任國立成功大學永續能源中心主任財團法人台灣大電力研究試驗中心董事應廣科技(股)公司獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會委員/公司治理委員會委員利翔航太電子(股)公司董事

審計委員會

組織

▪於2007年6月28日成立

▪經董事會通過訂定《審計委員會組織規程》

▪委員會成員：由全體獨立董事組成，且至少1人應具備會計或財務專長

1.歐進士獨立董事（主席）

2.温瓌岸獨立董事 4.王永和獨立董事

3.詹惠芬獨立董事 5.楊宏澤獨立董事

*委員會成員簡歷，請參閱第十屆董事會成員簡歷；委員會成員專業資格與經驗，請參閱附表

權責

▪協助董事會執行監督職責

▪行使公司法、證券交易法及相關法令規定之職權

▪監督內部控制之有效實施；審核重大之資產或衍生性商品交易、資金貸與、背書或提供保證及涉及董事自身利害關係之事項；簽證會計師之委任、解任、報酬及獨立性與績效評估；財務、會計或內部稽核主管之任免；監督及審核公司財務報表之允當表達；監督公司遵循相關法令及公司存在或潛在風險之管控等

運作情形

▪每季至少召開1次會議，並與公司內部稽核單位及簽證會計師充分溝通

▪2022年共召開5次審計委員會，獨立董事平均出席率為96%

▪各獨立董事出席會議情況，於公司年報揭露

薪資報酬委員會

組織

▪於2012年3月29日成立

▪經董事會通過訂定《薪資報酬委員會組織規程》

▪委員會成員：由3席獨立董事組成

1.王永和獨立董事（主席）

2.歐進士獨立董事

3.温瓌岸獨立董事

*委員會成員簡歷，請參閱第十屆董事會成員簡歷

權責

▪以善良管理人之注意，忠實履行相關職權，並將所提建議提交董事會討論

▪協助董事會評估公司董事及經理人薪酬水準與公司經營績效之連結

▪訂定並定期檢討董事及經理人之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構

運作情形

▪每年至少召開2次會議

▪2022年共召開5次

▪平均出席率100%

公司治理主管

組織

▪於2021年通過由財務會計管理中心副總經理蘇郁姣女士擔任公司治理主管

▪其資格符合本公司《公司治理實務守則》之規定，且每年專業進修時數皆符合法規規範，2022年公司治理主管進修情形

權責

▪為負責公司治理相關事務之最高主管，職權包含：

依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令等

運作情形

▪公司治理相關事務執行重點如下：

1.2022年共召開6次董事會及5次審計委員會

2.2022年召開股東常會1次

3.董事每年進修時數皆符合法規規範

4.本公司為董事及重要職員投保責任險，並於續保後向董事會報告

內部稽核

組織

▪依法設置「稽核室」專責單位，隸屬於董事會

▪內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬：

1.依據本公司「人事規章」之規定辦理

2.稽核主管之任免經審計委員會同意並提董事會決議；考核由董事長核定；薪資報酬由薪資報酬委員會提出薪資報酬建議，交由董事會決議

3.其他內部稽核人員之任免、考核及薪資報酬，由稽核主管簽報董事長核定

權責

▪檢查及覆核內部控制制度設計之有效性與落實執行情形

▪提供內部單位內控諮詢及改善建議

運作情形

▪每季至少1次向董事會及審計委員會報告內部控制執行情形，2022年向董事會6次彙報；向審計委員會5次彙報

▪透過Email、會議/座談與審計委員會召集人討論內部控制及獨立董事關注議題，2022年共1次單獨會議

獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形

▪ 內部稽核主管每月月底前交付上月份稽核報告及追蹤報告給各獨立董事查閱外，並至少每季於審計委員會陳報及溝通稽核業務。

▪ 會計師至少每季就本公司合併財務報告(年度另包含個體財務報告)查核或核閱之相關事項，以會議的方式向各獨立董事進行報告及溝通。

▪ 2022年獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形如下：

董事會成員及重要管理階層之接班規劃及運作情形

董事會成員及重要管理階層之接班規劃及運作情形

職稱	姓名	主要學經歷	目前兼任南茂科技及其他公司職務
董事長	鄭世杰	Saginaw Valley State University 企業管理碩士台灣茂矽電子(股)公司處長利弘科技(股)公司董事長宏茂微電子(上海)有限公司董事長華特電子工業(股)公司董事長信茂科技(股)公司董事長泰林科技(股)公司董事長	南茂科技(股)公司總經理 ChipMOS U.S.A. Inc. 董事紫光宏茂微電子(上海)有限公司副董事長浩祥投資有限公司代表人及董事浩衍投資有限公司代表人及董事
董事	矽品精密工業(股)公司法人代表人簡坤義	東海大學管理碩士大山電線電纜(股)公司副廠長	矽品精密工業(股)公司董事/行政長/資深副總經理焱元投資(股)公司董事
董事	矽品精密工業(股)公司法人代表人張寶心	國立交通大學電子研究所碩士聯華電子(股)公司全球市場行銷處副處長矽品精密工業(股)公司歐亞區業務資深處長	矽品精密工業(股)公司副總經理
董事	蘇郁姣	The University of Leeds企業管理碩士泰林科技(股)公司處長南茂科技(股)公司資深處長	南茂科技(股)公司副總經理/公司治理主管 ChipMOS U.S.A., Inc.董事長紫光宏茂微電子(上海)有限公司監事 ChipMOS TECHNOLOGIES (BVI) LTD.董事采富投資有限公司代表人及董事南茂半導體(上海)有限公司監事
獨立董事	歐進士	美國明尼蘇達大學管理(會計)博士國立中正大學會計暨資訊科技學系教授	國立中正大學會計暨資訊科技學系榮譽教授倉佑實業(股)公司獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會委員
獨立董事	温瓌岸	國立成功大學電機博士國立交通大學電機學院副院長國立交通大學研發處副研發處長	國立陽明交通大學電子研究所教授國立陽明交通大學社會責任推展辦公室執行長國立陽明交通大學半導體學院教授精材科技(股)公司獨立董事/ 審計委員會委員/薪酬委員會委員
獨立董事	詹惠芬	美國波士頓大學法律碩士國立台灣大學法律系學士台灣&美國紐約州律師資格理律法律事務所助理律師弘理法律事務所合夥律師矽品精密工業(股)公司法務主管美磊科技(股)公司薪酬委員會委員/併購委員會委員華晶科技(股)公司法務長敦陽科技(股)公司獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會主席	聯茂電子(股)公司獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會委員海洋風力發電(股)公司獨立董事英屬開曼群島商樂威科(股)公司董事台灣光罩(股)公司獨立董事/審計委員會委員
獨立董事	王永和	國立成功大學電機工程博士國立成功大學電機工程學系主任國立成功大學工學院副院長國立成功大學校友聯絡中心主任 ChipMOS TECHNOLOGIES (Bermuda) LTD.獨立董事/審計委員會委員達方電子(股)公司獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會委員全智科技(股)公司獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會委員財團法人國家實驗研究院院長	國立成功大學電機工程學系暨微電子工程研究所教授財團法人台南市國立成功大學校友文教基金會董事長台積電-成大聯合研發中心主任詠業科技(股)公司獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會委員
獨立董事	楊宏澤	國立清華大學電機博士中原大學電機工程學系教授蔚華科技(股)公司獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會委員	國立成功大學電機工程學系教授國立成功大學能源科技與策略研究中心副主任國立成功大學永續能源中心主任財團法人台灣大電力研究試驗中心董事應廣科技(股)公司獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會委員/公司治理委員會委員利翔航太電子(股)公司董事